IT委外合約相對於有實體物品之合約多了許多風險,標的物為客製化之無形軟體,因為每個人的使用習慣不同、認知不同很難以質或量來驗收,若有爭議時也很難評斷誰對誰錯,為了未雨綢繆或許在訂定合約時可以多加注意,筆者有以下經驗分享。

甲方(委託人、買方)可留意之事項:

1.原始碼之交付(包含:明碼、加密碼、原件檔等)

2.保固之定義(乙方保固、乙方協力廠商保固或是軟硬體原廠保固)

3.完整之測試計畫(為避免乙方品管人員不夠了解整個流程,甲方應該要強調測試之重要,以免甲方變成乙方的測試工程師)

4.專案進行中軟硬體授權費之權責歸屬

5.乙方對甲方IT人員的技術移轉及End-User的教育訓練計畫

6.若有舊系統,新舊系統平行測試之協商(是否為驗收條件之一)

乙方(受託人、賣方)可留意之事項:

1.保固之時間(分階段驗收分階段保固或是分階段驗收但全案驗收後保固)

2.驗收與上線使用之定義(先驗收後上線或是先上線後驗收,或是上線等於驗收)

3.明確表達BUG與需求異動之區別

4.END-User無法明確表達需求,造成時程延宕之處理

5.驗收之方式與共識(天下沒有100%完美與沒有bug的系統)

6.若有協力廠商,明確聲明該協力廠商原始碼之歸屬

7.若有舊系統,新舊系統平行測試之協商(是否為驗收條件之一)

 

下面有簡單範例供大家參考

立合約人                            abc公司   (以下簡稱甲方)

          承包單位                  xyz公司   (以下簡稱乙方)

 

        甲方委託乙方系統開發專案,經雙方同意所訂合約條款如下:

 

第一條 標的內容

xxxxxx網路統開發專案,包含七項主要功能。(詳細製作內容請參看甲方公開招標所提供之建議書徵求說明文件(以下簡稱本專案RFP)

第二條 合約期限

1.乙方同意於民國xxx年xx月xx日前完成。

2.乙方除因不可抗力之因素,如因可歸責於乙方之事由,致無法如期完 成本案時,每逾一日按本案總價0.1%計罰,但以不超過本合約製作 總額費用為限。

3.如因甲方製作素材提供延遲所致之專案遲延者,乙方扣除延遲之時日 後,仍應按本工作進度完成之。

第三條  標的範圍

1.第一期系統: 電腦系統軟硬體設備(含週邊設備、作業系統、報表伺服器、資料庫管理系統及工具軟體等)之安裝與建置,應用軟體開發與建置(xx系統)

                     2.第二期系統: 應用軟體開發與建置(xx系統、xx系統、xx系統)

                     3.第三期系統: 應用軟體開發與建置(xx系統、xx系統、xx系統)

第四條  標的品質

乙方依開發相關系統之經驗與專案能力,確保系統之品質,在系統開發各期程均應提出確保系統品質與測試驗證之方法與程序。經系統分析、設計自動產生之文件,隨系統開發及需求增減時,應提供更新之文件,含自動產生之系統文件更新與產生系統文件之原始檔案。

第五條  教育訓練

乙方提供本案相關教育訓練,針對不同對象規劃課程內容及上課時數,依本專案RFP中所列舉訂定課程,甲方可視實際需求調整,教育訓練所須之師資、教材由乙方提供,教育訓練地點由甲方協助處理。乙方完成教育訓練後,所有文件需建檔存參。

第六條 驗收日期

                    1.第一次驗收:民國xxx年xx 月xx日,完成上線且驗收通過後支付本案價金25%。

                    2.第二次驗收:民國xxx年xx 月xx日,完成上線且驗收通過後後支付本案價金30%。

                    3.第三次驗收:民國xxx年xx 月xx日,完成上線且驗收通過後後支付本案價金45%。

第七條 驗收方式

1.乙方須於各期驗收日前完成本第五條之規定

2.依第六條規定,乙方應於驗收日前30日來函通知甲方驗收,甲方應於乙方完成10個工作日內,完成標的內容之系統測試,並依甲乙雙方同意之日期舉行驗收;如因可歸責於乙方之事由,乙方無法在甲方提出系統問題後30日內有效解決修正,每逾一日按本案總價0.1%計罰,但以不超過本合約購價款費用為限。。

3.交付物件:如第一條所定需完成之專案合約標的物,包含相關指定製作物件及功能,並交付相關之系統分析、系統設計、測試報告、操作手冊等文件(本專案RFP中所規定之文件)。

第八條 標的費用:

1.本案之硬體設備含網路伺服器、資料庫主機、資料庫授權等軟硬體費用,合計新台幣x仟x佰萬元整。

2.本案系統開發費用共七項主要功能,合計新台幣x仟x佰萬元整。

3.本案件結算金額共計新台幣x仟x佰萬元整。

第九條 保固維護

                     1.乙方自第一期驗收完成之日起,提供三年之硬體保固服務

2.乙方自第三期驗收完成之日起,提供一年之應用系統保固服務,包括系統之修正。

3.甲方得視需要於約滿前2個月與乙方另訂維護合約,保固期滿後, 甲方修改系統或教育訓練之要求應與乙方另定合約為之。

第十條 著作財產權

1.本系統相關之智慧財產為乙方所有,授權甲方於業務範圍內運用,產品非經乙方之修改衍生者,所有權屬於乙方。

2.本系統所產生之系統原始碼,為甲方所有,甲方可於本專案結束後或依照第九條第3項之規定,自行進行系統之增修。

3.乙方為甲方製作之專案,不得違反著作權法,若有違反著作權之爭 議,甲方得拒絕驗收或支付費用,且相關法律責任由乙方負責。

4.甲方於付清所有價款後,保有對專案的修改權,且著作財產權歸甲方 所有。乙方則有完成專案之公開展示權及複製權--複製權行使前需事先知會甲方。

第十一條 保密約定

乙方同意因參與本專案而知悉或持有甲方之商業機密及其他機密資訊,負有保密義務,乙方不得以任何方法洩漏或公開予其他第三人,亦不得為自己或其他人之利益,使用該資訊。乙方違反本契約之約定者,甲方有權立即終止本契約,若甲方受有損害時,甲方並得向乙方請求損害賠償。乙方員工之違約行為,亦視為乙方之違約。         

第十二條 爭議處理

1.若因本合約未能履行或履行不力所生之爭議赳紛,雙方同意先本誠信 原則磋商之,磋商不協時,雙方同意以中華民國商務仲裁條例提付商 務仲裁,仲裁地為中華民國台北市。

2.本合約如需涉訟,雙方同意以台北地方法院為第一審管轄法院。

第十三條 其他

1.本合約未約定事項,雙方得以書面方式另行約定,修正時亦同。

2.本合約之附件視為合約一部份,本合約計正本兩份,由雙方各執乙份。                            

立合約人:

甲方:

負 責 人:

地    址:

統一編號:

承 辦 人:

電    話:

 

乙方:

負 責 人:

地    址:

統一編號(身分證號):

承 辦 人:

電    話:

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